馬須仁(梁朝偉)是一個為上市公司策劃重組合并的專業人士，年輕有為，家財萬貫。但因為他為人刻薄吝嗇，跟隨他多年的女秘書也給嚇跑了。女友將他的信用卡及銀行支票全部掛失令他無法使用，剛巧碰上幾天假期，無法調動銀行里的錢，馬須仁突然之間變成了身無分文的“窮人”。一次，馬須仁邂逅亞彩(舒淇)，更在亞彩面前大出洋相。亞彩以為他假裝扮成有錢人，遂勸馬須仁應當腳踏實地做人，并漸對其產生好感。馬須仁也對亞彩情有獨鐘，便令其下屬湯姆(林家楝)一同假裝窮人，期間湯姆與亞彩的好朋友(麥家琪)也互相吸引，打得火熱，兩個男人各得其所。亞彩由于父親炮仗叔(黃一飛)逼她嫁予鄉長之子，無奈向父親辯稱已跟一個富家子弟相戀，并安排馬須仁與父親見面。馬須仁本來就是有錢人，故扮得毫無瑕疵。馬須仁的真正身份終給亞彩揭破，亞彩怒馬須仁是別有用心欺騙她而要......