李伯爵(林子祥)是只已活了二百多年的疆尸,本性善良,從不咬人吸血,以致身體日漸虛弱。在一個生日派對上,伯爵邂逅安娜(關之琳),并對她一見鐘情。一次意外中,伯爵誤傷孤兒柏林(鄭柏林),他遂以體內的不死之血將柏林救活,可是卻給安娜看到。安娜的兄長馮仁玉(徐少強)是個無惡不作,但已瀕臨死亡的大壞蛋,他從安娜口中得知伯爵的血能使人長生不死后,不惜設計將伯爵及安娜生擒。伯爵的家仆(許紹雄)冒險將二人救出,途中遇仁玉手下,大打出手。激戰中,柏林中槍墜危,伯爵為救柏林,不惜將他變成疆尸。同一時間,仁玉亦被伯爵所咬,在24小時后將變成兇殘暴戾的疆尸。仁玉欲吸安娜的血已加速成為魔王,幸得家仆再次相救。在擔心伯爵安危之際,安娜巧遇對疆尸素有研究的曾先生。二人前往伯爵匿藏之處,此時仁玉與伯爵發生激戰,伯爵不敵,危急時刻,安娜將自己的血獻給伯爵,伯爵恢復魔力,與仁玉在烈日下同歸于盡。安娜滴下傷心之淚,豈料……
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