1938年春，侵華日軍新任派遣軍司令官畑俊六陸軍大將，接替了松井石根的統帥權。為一舉打通津浦線，他打算與華北方面軍南北夾攻，合圍徐州。與此同時，國民革命軍第五戰區司令官李宗仁，冒著硝煙炮火，急速抵達徐州，親自布置戰略，與敵人進行決戰。李將軍力排眾議，起用了代人受過、被民眾斥為\"漢奸\"的張自忠，同時，將川軍王銘章師收編進自己麾下。不久，在津浦路北線的韓復榘集團軍為保存實力，擅自放棄重鎮濟南，致使津浦線大門洞開。日軍主力磯谷乘虛南下，連克泰安、濟寧、大汶口……蔣介石聞訊，將韓復榘騙至開封扣留，后押赴武昌槍決。日軍坂坦師團為策應津浦線上磯谷師團的正面進攻，占領青島后，沿膠濟線進迫魯南軍事重鎮臨沂，與中國守軍展開激戰，臺兒莊會戰的序幕拉開。臨沂激戰，龐炳勛集團傷亡慘重。李宗仁命張自忠部隊增援。由于張自忠部隊及時趕到，與龐炳勛部隊前后夾攻，打得日寇潰不成軍，保住了陣地。3月15日，日軍磯谷師團不待東南兩路日軍的配合，搶先入關，直撲滕縣，與王銘章的川軍一二二師展開激戰。由于湯恩伯沒有及時增援，致使滕縣失守，王銘章以身殉國。日軍攻克滕縣，又全力向徐州進犯。李宗仁決定扼守要塞臺兒莊，在這里與日軍展開大規模決戰。他迅速向孫連仲、張自忠、湯恩伯幾個集團軍下達了命令，并做了周密部署。經過與日寇空軍、坦克部隊幾個回合的拼殺，孫連仲部傷亡慘重，三十一師池峰城部張靜波營長又因負傷臨陣脫逃。池峰城激憤之中決定破釜沉舟，決一死戰。他炸掉唯一的退路--吆痈�橋，忍痛處決了張靜波。屢遭挫折的日軍改變部署，遂占領了臺兒莊四分之三。但抄后路的湯恩伯卻依然按兵不動，李宗仁以軍法嚴令湯立刻出兵，湯恩伯不得不率部隊從側后向日軍進攻。同時，臺兒莊一線中國守軍全線反擊，日軍磯谷師團陷入重圍。中國軍隊乘勝進擊，全殲日軍于臺兒莊外。第五戰區司令長官李宗仁向國民軍事委員會發出電報，臺兒莊大戰告捷。