香港一間Band5學校有一個打擂臺的傳統；在一間課室，將二十多張書桌拼成一個擂臺，在擂臺上進行決勝去解決一切爭執。謝霆鋒飾演一向戰無不勝的石頭，外號「只揪王」。一天他突然在學校里消失了，但出現了另一個更健碩的(彭敬慈飾)螳螂。石頭終于在新學期開始時回來了。可是卻拒絕再打，即使螳螂用盡辦法去激怒他，石頭還是堅持不打；原來石頭應承了過世的婆婆不再打打殺殺，要努力完成會考課程。在同一學期，馮德倫飾演的富裕新生Edward亦來了這間學校，由于外表俊郎斯文，由容祖兒飾演的女生亞鳳對Edward一見鐘情。可惜Edward最終都被校內惡少藉故鬧事，迫他進行這個傳統，結果Edward在擂臺上被打得不似人形，更在會考前被黑幫綁架。螳螂知道是那一班人的所為，卻要石頭上擂臺和他決戰才肯說出綁架Edward的人是誰。石頭會否為了Edward再次出戰呢