此劇由真假皇帝拉開整個劇情，明朝后期，皇帝數十年未臨朝，宦官當道，朝廷黨爭，民不聊生。在御醫告知皇帝病危期間，乞丐何天養被宦官抓進宮充當假皇帝，以達到其篡權目的。一個真皇帝整天不理朝政，成天和妃子們飲酒作樂，一次在和妃子行房事的時候被民間白蓮教的刺客行刺，行刺沒能成功皇帝因為受到驚嚇而昏迷不醒。

　　二皇爺傳來皇后和秦公公告訴他們如果皇兄不幸駕崩他們將做皇帝的陪葬，皇后和公公一急之下找來了民間和皇兄張的一模一樣的何天養來代替皇帝，更是利用這個假皇帝實行他們的掌權計劃。

　　不久，假皇帝何天養對宮中生活膩煩，巧言說服讓他微服私訪。他在民間唯才是舉，懲治貪官，被百姓擁戴為青天。何天養的功績觸犯了宦官利益，在海外醫士醫好真皇帝疾患時，他們命人緝殺何天養，以免養虎為患。假皇帝何天養微服私訪后，決定回京弄假成真，接帝位殺亂臣。宮中發生的事情何天養全然不知，回宮即被緝拿。真皇帝對何天養在民間施仁行義，給自己帶來好名聲十分感激，他決然處決了宦官黨派。但皇帝究其長得太像自己，賜給他婚姻，卻命他以后不許出京。何天養設計帶妻出宮，化身乞丐，流浪江湖。

　　二皇爺最終因為跟皇后和秦公公之間的斗爭不幸被暗害。