無邊無際的黑暗蔓延的外太空,一艘飛船徐徐飄來,它看上去沒有動力,也沒有人駕駛,就像懸浮在宇宙里的隕石一樣飄蕩著。過了許久,船艙內一個插著各種管子和儀器的身體突然開始扭動,沉睡著的一雙眼睛猛地睜開。我是誰?我在哪兒?我睡了多久?我要干什么?我為什么在這里?我為什么呆在太空艙里?這個叫鮑爾(本·福斯特飾)的年輕男子,身無著物,失去了一切記憶,滿腦子都是不知身在何處的恐慌。 憑借著腦海里殘存的些許記憶,鮑爾帶著手電筒開始四處探索。船艙里到處都是廢棄的機械和太久無人使用而產生的積灰,還有著很多可疑的痕跡與工具。碩大的宇宙飛船,竟被無故遺棄?原來的船員和乘客,又消失去了哪里?
懷著滿腹狐疑,他找到了船長佩頓(丹尼斯·奎德飾)–被遺棄在飛船上的另一個同樣摸不著頭腦的人。兩人一起開始尋找記憶與真相,發現這艘滿載著六萬名乘客的飛船,乘客已經全部神秘失蹤。船艙深處不斷有聲音傳來,于是他們去探看究竟,赫然發現了許多突變生物,它們行動非常敏捷,非常強壯,發出刺耳的尖叫,而且鮑爾和佩頓發現,如果被他們擊中,則會變成和他們一樣的怪物。鮑爾和佩頓唯一能做的就是逃命,并且他們還決定要找到方法對抗這些怪物,重新取得對飛船的控制,了解整件事情的真相……
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