人老心不老的魯本?蒂什科夫(ElliottGould飾)拿出全部家當與威利?班克(阿爾?帕西諾AlPacino飾)合伙經營賭場飯店。但他忘了,在拉斯韋加斯這個光怪陸離、騙盜橫行的地方,防范之心是最不可或缺的。班克混跡賭城多年,奸詐手段讓他在此如魚得水。他騙盡魯本的錢財,將賭場據為己有。老魯本不堪如此沉重的打擊,從此一病不起。魯本的遭遇激怒了他的好友丹尼?奧遜(喬治?克魯尼GeorgeClooney飾),在對威利勸說無效的情況下,他重新集結了包括羅斯蒂?雷恩(布萊德?彼特BradPitt飾)、萊納斯?凱德維爾(馬特?戴蒙MattDamon飾)在內的十三位羅漢,準備對班克賭場進行入侵。7月3日午夜,班克賭場開業,這注定是一個不平凡的夜晚……
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