公元前222年，秦國大將王翦平定了楚之江南之地，俘獲江南之地越族首領。在江南設置會稽郡。之後在向南挺進。然而，王翦雖有60萬大軍之眾??，不料卻在五嶺一帶遭到越人的重創。王翦為了保存自己的名聲，下令班師回朝。
宮裡王翦跟秦國的最高的統帥談起了他此次出征的感受。越人的戰鬥的那種的精神，對於生命的執著，深深地印在了秦軍將領的心裡。
這些跟他的另一位愛將蒙恬所說的一樣。
始皇帝不明白，為什麼這些胡人、越人比東方六國更難對付。他們強悍、無畏、只要還有一口氣在他們就繼續戰鬥。
始皇帝下定決心，在解決完東方六國的問題之後，一定要解決南越和北胡的問題。以期一勞永逸。公元前221年，始皇帝完成了統一東方六國的大業，群臣請始皇帝上尊號，以章顯秦國帝王偉業尊容。在眾人的建議下，始皇帝將古代君王的名號合併有加以改變，遂有傳之千古的'秦始皇帝'希望傳之千世萬世。
然而，始皇帝始料未及的是，就在他的眼皮底下，一場奪嫡之爭。早已經進入到白熱化的階段。首當其衝的還是兵權。
術士侯公和盧生、被公子扶蘇推薦為始皇帝服務，但是，讓扶蘇意想不到的是，這兩個人作的一件事情。二人相始皇帝進獻了一本書——《錄圖書》。二人稱此書是二人在蓬萊仙山據周文王的《易》書演化而來，可知前五百年、後五百年故事。可知興廢、可知禍福。始皇帝奇之，問於二人，二人戰戰兢兢不敢說，在始皇帝的勸說下，二人說出了書中的一句話：亡秦者，必胡也。始皇帝問‘胡’怎解。倆人見趙高在側。慌忙說這是天機。始皇帝必須自己領悟。始皇帝遂不追究二人。宣室，始皇帝召集一幫文臣武將議論此事。誰也不敢在太歲頭上動土，眾人紛紛把矛盾的推向了問題的關鍵，北胡和南越的問題上。而這個問題的關鍵是誰來為帥，誰來掌兵。始皇帝天生猜忌的性格使得當場雖然決定了出兵。但是掌兵的大任。始皇帝沒有立即決定。他要去找一個人。始皇帝將問題拋給了蒙毅，希望蒙毅能為他解答。蒙醫問為什麼陛下要將這樣天大的問題交給一個下臣解決。始皇帝告訴他他心目中最想說出來的一句話。就是它百年之後大秦帝國的後繼之君究竟誰是他的心目中的最佳之選。面對不可一世的帝國君王。蒙毅被感動了，但是蒙毅畢竟是蒙驁的孫子，蒙武的兒子，出奇地冷靜。他異常可觀的分析了秦國的形勢。為了確保不知生變。蒙毅向始皇帝推薦了任囂為南攻的主帥。
　　蒙恬率所部北擊匈奴。趙高的門生屠睢和趙佗為攻越主帥。
屠睢效法秦國名將攻破東方六國時的戰術，作戰凶狠，希望一鼓而定，希望以武力服人。
可是事實並非如此，在戰爭的開始階段，屠睢依靠強大的兵力上的優勢，取得了不少的勝利，但是屠睢沉浸在殺人的快感中，但是，當時許多秦軍的將領已經不再以殺人為樂，只要是真心實意地請降，大部分的將領都會同意。而且，屠睢殺得越人越多，仇恨他的越人就也越多，隨著戰爭不斷地進行，每攻下一個地方屠睢就要派兵駐守，當佔領的地方越來越多的時候，此消彼長，屠睢手中的兵士就越來越少了。而且，越人也改變了最開始同秦軍硬碰的作戰的方針，改為偷襲，夜襲，殺守衛，燒軍營。毀道路，劫糧車。秦軍不是陷入乏糧的窘境，就是陷入兵力的不足，雖然越人的攻擊是零星的，不成氣候的，但是越人積少成多，屠睢明白過來的時候，為時已晚。他的大營已經被俞宋部族的人燒毀，屠睢也差點喪命。
　　屠睢帶一百餘騎逃命。然而越人是不會放過這個殺人的魔王的。屠睢被越人追得無處可逃。最終被越人的矛射死，如同一隻刺猬。秦始皇帝得到消息，不覺大怒，屠睢喪師辱國。奈何身死，始皇帝欲追究趙佗救援不利之罪。公子扶蘇和眾人勸解。始皇帝遂作罷。始皇帝詔副將軍趙佗回咸陽述職。始皇帝見趙佗說的十分得法，心中不免對趙佗心有愛惜。眼見秦國的將軍們一個個都是個大老粗。自己的後繼之君若是有此人相輔佐。大秦的江山何愁不固阿!...