首映放映時曾掀起過壹陣風云，此番續集重來，周潤發再次擔正主角，并邀得臺灣影帝陳松勇，大陸影星于莉分飾倆角，實行來壹次中、港、臺大合作，這卷云來勢似乎并直逼首集。這次的鐘天正因誤殺老婆而被捕入獄，再次過其鐵窗生涯，并為續集揭開序幕。服刑期間正的母親病逝，獨子良仔被迫送入孤兒院，因此對父親產生怨懟，獄中新任保安監督鬼見愁對正尤其憎厭，故當正欲申請外出探良仔時，他則諸多留難，并伺機教訓正。獄中的大陸幫，以大圈龍（陳松勇）為首，以樹立威勢與香港幫時有沖突。鬼欲收買大圈龍不果，故對龍懷恨在心。年初壹正當慶祝之際，香港幫與大陸幫突起混亂，鬼派飛虎隊鎮厭。鬼欲利用犯人骷髏頭毆打正泄憤，過程中骷髏頭錯殺另壹囚犯，鬼于是教唆他誣害龍，在如此含冤不白下龍毅然逃獄。另方面，鬼又指使骷髏頭散播謠言，謂正出賣龍，大陸幫于是誓要對付正，正為自救被迫逃亡。正往孤兒院欲接良仔壹起離港，可惜事敗，被送回監房。男遂藉此借刀殺人，調正往大陸幫監倉內，危急存亡中，正只好借放火逃出倉外。倆幫犯人怨恨更深，壹場大打斗隨即展開，大陸幫重創正并欲取其性命，正當此時……續集雖然仍以監倉，囚犯為發展的主題，但在導與編的刻意安排下，打斗的背后仍滲透著壹段令人難忘的友情，正如瑪莉亞所唱：“人生于世上有幾個知己，多少友誼能長存……”