本是水果店小伙計的成大器（黃曉明飾），在上海投向權傾一時的巡捕房探長洪壽亭（洪金寶飾）旗下，任職賭場打手，被洪壽亭的妻子凌滬生（袁莉飾）慧眼賞識，造就大器迅速出人頭地。成大器頗具江湖手腕，不僅敢打敢拼，還擅於各方談判，願意利益共享，往往能化干戈為玉帛，令他終於成為上海一代梟雄之首。
　　成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春園阿寶”（莫小棋飾），阿寶對王公巨賈都不假辭色，但對大器卻一往情深，可惜她發現了無論大器如何疼她寵她，她在大器的心目中永遠都只能是第二位，第一位始終是青梅竹馬、音訊全無的葉知秋（袁泉飾）。
　　多年後，人到中年的成大器（周潤髮飾），已是一方之雄，聲譽與地位已超越了師父洪壽亭。在上海幾乎已無人匹敵，但外敵蠢動的野心與霸道，成為他的最大難題。此時，當年救他一命的茅載（吳鎮宇飾）已成為大特務頭子，野心勃勃，以權炙剑?畛纱笃鞑坏貌挥媱澓谩皻⒊鲆粭l血路”。而就在這時，他竟重遇了多年不見的葉知秋，同時發現原來她已作人婦……...