時為八國聯軍攻占北京,國內進入無政府狀態,南方沿海一帶更成海盜盤踞的地方,其中以張保仔(易天雄)勢力最大。與八國群獅力戰后,黃飛鴻(趙文卓)帶同父親、徒弟及十四姨等南歸廣州,與等候多時的十三姨(關之琳)、豬肉榮(鄭則仕)、牙擦蘇(郭晉安)于亂世中重逢,實在別有一番滋味;期間,十三姨與十四姨(王靜瑩)竟為討黃飛鴻歡心鬧出不少笑話。不久,黃飛鴻擒得一僦x四,以圖押送到衙門,此際他才發現大老爺早已棄官而逃,從中了解謝四寶乃衙中名捕,他冒險偷糧的目的只是擬作差餉發放,以振軍心維持法紀,黃有感其為人豪氣萬丈,遂鼎力支持打擊海盜活動,并大舉直搗海盜巢穴鰲頭堡,與傳奇人物張保仔拼一死戰。
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