思想單純、正直的全國武術冠軍高崗(吳京)，參與一京劇團來香港作短期演出，地下拳主持人豪強(張兆輝)利誘高崗參戰地下拳賽，高崗在女團員小田(楊愛瑾)的鼓勵及支持下踏進了這黑暗血腥的地下拳世界。另一女團員徐志(傅穎)因結識了香港青年JACKY而一同留下。

高崗在黑拳組織結織了滑頭小混混隊長(鄭中基)，高崗高超的武術技巧致使本來規模甚小的黑拳拳賽大受歡迎。一次一次的勝利讓高崗稱霸黑拳拳壇，敵對黑拳老板新哥(盧惠光)連番挑戰高崗，連場惡斗因而展開。

平常混混噩噩的隊長原來是一深藏不露的高手，他提點高崗打黑拳的秘訣，在一次偶然的機會，高崗和小田重遇被迫做了妓女的徐志，小田告誡徐志因而引致一場街頭惡斗，新哥找來拳擊界最強的拳王天魔京來和高崗作生死戰。高崗在豪強等人威迫下, 打假拳輸了給實力平平的對手砵蘭街霸(洪天明)，身受重傷，隊長終于明白母親的告誡:“猛虎為其獸皮而死”……