賭俠阿King(劉德華)與化骨龍(張家輝)二人自擊敗馬交文后,成為老千拍檔,更加上化骨龍的表哥阿叻(陳百祥),三人合力在大惡人大眼文的地下賭場騙了一大筆錢,預備去風流快活,不料大眼文派人追殺,在海邊酒店擄去化骨龍,而阿King及阿叻則被警方一隊身份不明的干探帶走。 二人會見中方高層,被邀往賭城拉斯維加斯,去捉拿過去五年在中國境內用不合規格工程,騙走四十億人民幣的大老千Peter朱(萬梓良)。但由于有美國政客及黑幫撐腰,無法引渡他,只有派幾人去捉他,并起回四十億贓款,但朱心狠手辣,已將來捉他的人殺掉成批。最后才挑上阿King。 阿King為求巨款還給大眼文救回化骨龍,決與叻二人赴LasVegas捉Peter朱。二人在途中遇兩名掘金娘子小心(郁芳)與阿扁(林熙蕾)。二女一心找金龜婿,被King與叻招攬成為老千隊伍其中兩員。四人在CaesarPalace遇霸氣十足的Peter朱,King令叻扮李嘉城私生子,多次捉弄Peter朱,令朱與二人勢不兩立。在賭桌上與Showroom內多次斗法之下。令Peter朱對假扮叻女友的阿扁垂涎,遂用阿扁為餌,誘擒了保鏢如云的Peter朱。 五人無法由機場離去,改由沙漠公路回L.A.,但狡猾的Peter朱多次用計逃脫,結果車子爆炸,五人被迫徒步走沙漠求救,中途又遇響尾蛇襲擊,驚險萬分,終于在沙漠中碰到荷馬話拍咸片的咸濕導演(王晶)贈予化妝車給五人赴L.A.。 不料最后一程,Peter朱手下用直升機追至,兩輛火力十足的直升機低空追擊阿King等。但King已有奇置钣嫞坏樌麑eter朱帶回香港,而且在接近不可能的情況下,起回四十億已換成美國國庫債券的贓款!!
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