故事發生在20世紀30年代的上海，托德（拉爾夫·費因斯RalphFiennes飾）是一位生活和事業都陷入了瓶頸的外交官，整日混跡于歡場和酒館之間。剛剛來到這里的時候，托德也有過宏大和高遠的理想，但漸漸失去的視力和復雜的權譅幎纷屗麩o法再在職業的道路上前進下去。在一家夜總會里，托德結識了名叫索菲亞（娜塔莎·理查德森NatashaRichardson飾）女子。索菲亞曾是聲名顯赫的伯爵夫人，如今卻淪為艷舞女郎，為了撫養十歲的女兒，她甚至不得不出賣自己的肉體。就是這樣境遇相同的兩人，不斷的相互吸引著。不久之后，日侵華戰爭全面爆發，而此時，托德才發現了自己壓抑已久的對于索菲亞的強烈愛意，這對心心相印的男女最終能否終成眷屬呢？...