暗行者抗戰時期,程督軍對百姓巧取豪奪,民怨載道。以甘遮浪為首的山匪聚眾起義,趕走程軍。甘遮浪手下人誤殺程督軍和其三子。程督軍的家眷外逃,長女云蘇被俘,隱瞞身份,被當成獎賞,扔到了甘遮浪的房里,反施展醫術救了重傷的甘遮浪。心許甘遮浪的知春看出甘遮浪對云蘇萌生好感,要殺云蘇,為保住云蘇的命,甘遮浪娶云蘇為妻。 三年后,云蘇的未婚夫夏君棠投靠了日本人,領著日軍打了回來,并且占領了上海。 與此同時,上海地下黨員陳父為得知山田實驗室的試驗計劃書的內容,潛入日本山田杏子的辦公室偷一個盒子,夜里,陳父卻被日本鈴木惠子槍殺。而萬小白僥幸逃脫,卻成了身擔殺人重罪的頭號通緝犯。 第二日,他很快發現,在找他的不光是警察,還有他之前的雇主。雇主認為盒子必然在萬小白的手上,便派出一批打手,四處捉拿他。 為了藏身,他躲去一個朋友暫時空置的家,卻在那里邂逅了一個冷艷神秘、身手過人的女子。女子叫李曼麗,是中共地下黨員,她的目標也是那只盒子。得知這一點后,陸小天和她達成協議,他會查清事情的真相,幫她找回盒子,她則要保護他的安全。 兩人在相處之初矛盾不斷,可經過了一次次磨難,他們竟暗生情愫。雖然都沒有表露,卻都真心的扶持著對方。 幾番波折之后,萬小白終于查清了盒子的秘密。原來盒子里裝的是一個日軍的倉庫鑰匙和一本出城的通行證,然而,倉庫里放的正是他們所要找的一批珍貴的藥品。陳曼麗的任務是拿到藥品、送往前線,而之前雇主卻想拿藥品去孝敬日本人。 這時,陳美麗在萬小白睡覺之時潛入日軍團部搜查檔案,卻被山田佐木發現,只有拿出槍械威脅山田交出檔案,不料卻陰差陽錯的放走了山田。陳美麗就要被殺的千鈞一發之際,萬小白趕來搭救。趕來的鈴木惠子一槍解決了萬小白,并給想立功的阿亮機會宰殺陳美麗,不想阿亮反過來打死了鈴木惠子和山田杏子。原來,阿亮是一直潛伏在鈴木惠子和山田杏子周邊的地下黨員。 最終,陸小天和陳美麗終于憑著聰明才智,幫助李曼麗和萬小白地下黨拿到了藥品,還消滅了一支活躍在上海租界區的日本特務小分隊。
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