文森特·漢納(阿爾·帕西諾飾)是洛杉磯警局重案組的探長，工作積極投入，打擊犯罪毫不手軟，因此，家庭生活危機重重，目前的第三次婚姻也面臨解體；尼爾·麥考利(羅伯特·德尼羅飾)是職業匪徒，混跡江湖多年，做事干凈利落，而且心狠手辣，不留后患，組織手下成功搶劫哜n車的案子，使他受到了警方的“特別關注”。

一個偶然的機會，尼爾認識了平面設計師伊迪，兩人一見鐘情，再看到手下都有安定的家庭生活，尼爾也想把握自己的幸福，遂萌生退意。然而，在最后一次搶劫銀行的行動中，因為叛徒的出賣，手下一死一傷，本已逃出的尼爾，帶著伊迪在去機場的路上，得知了叛徒的消息，他決定替手下報仇，同時也和文森特·漢納進行最后的較量……
...