陳真帶著他的妹妹小燕來到日本占領的上海，他干過很多份工作，同時也和當地最大黑幫青幫老大蔡六斤的兒子蔡學富不斷發生沖突，從而結下不解之怨。在上海，陳真注意到當地的武術界四分五裂，各立門派，就好象一盤散沙。與此同時，他的妹妹跟一位日本護士交上了朋友，這位日本護士名叫武田由美，是日本租界首腦武田信雄的獨生女兒。
陳真一直在拉黃包車，同時也從一些書籍上繼續學習武術。一次，他碰巧救了蔡六斤的紅顏知己，上海的紅歌女綺翹。從而加入青幫，隨后因出眾的身手被蔡六斤所賞識，成為青幫的頭號打手。小燕一直很不喜歡她哥哥涉足黑道。而一系列激烈的沖突隨即發生，小燕慘遭馬俚臍⒑Γ�而陳真在極度的悲憤中皤然醒悟，在傳奇的精武門創始人霍元甲師父的指點幫助下，陳真手刃馬伲瑸槿�家報仇之后，毅然退出青幫，加入了霍元甲的精武門。精武門是當時，是非常著名的反對日本侵略的民間力量之一。而霍元甲也如同黃飛鴻，在歷史上確有其人。陳真因其優秀的武術天賦，得到霍元甲的欣賞和悉心栽培，很快就成為精武門中的重要弟子，得盡霍元甲的衣缽真傳。
陳真和由美一直保持著來往。隨著頻繁的交往，了解的加深，無管來自兩個對立利益彼此沖突的國度，兩人雙雙墮入熱戀之中，然而他們之間懸殊的身份，卻在宿命里令這段深情如水晶樣美麗脆弱，令幻夢如如天國樣遙不可及。隨著沖突更加頻繁，矛盾更加激化，事情也日漸復雜.此時又有由美昔日戀人，日本空手道高手石井英明偕其兄石井弘前來上海開設道場，并冀望與由美重續前緣。一向效忠天皇的武田信雄，密忠允�井兄弟建立的虹口道場，來對抗打擊中國武術界。在武田信雄的指使下，石井英明向霍元甲提出挑戰。
由于屢次粉碎了日本人的陰郑�霍元甲被日本人恨之入骨，因此收買奸細暗中在霍元甲的飲食中下毒，令霍元甲在和英明的決戰過程中中毒身亡。最終這個陰直黄毓舛�陳真發誓要為他師父之死討回公道。在霍元甲的諄諄教導下，陳真已在不是當年初到上海那個熱血沖動的毛頭小子，雖然胸中激情依舊，但已成為一名性格剛烈果敢，頭腦冷靜縝密的斗士，無論是蔡學富在靈堂上的挑釁，殺師仇人武田信雄以生命的誘惑。陳真忍常人所不能忍之辱之誘，而隨即的虹口道場的踢館，粉碎武田信雄的137計劃，陳真成常人所不能成之功之業。他繼承師父未完成的遺志，與企圖瓜分中國的侵略列強戰斗到底。在故事的結尾處，片中所有的人物幾乎都難逃脫死亡的命撸瑹o形中為故事渲染出一種悲劇的壯美。而陳真在精武門口凌空躍起，迎向列強子彈的矯健身影，卻令觀眾此生難忘。...