故事發生在60年代初期的德克薩斯州，14歲的沃爾特(海利·喬·奧斯蒙特飾)有兩個非比尋常的伯父，他們生活在德克薩斯州的鄉下，那里可以說是沃爾特最不愿意去的地方，不料，剛放暑假的他就被母親玫(凱拉·塞吉威克飾)從家里趕了出來，一向單身的玫要和新男友過甜蜜的二人生活，所以才把兒子沃爾特送到遙遠的鄉下。小小年紀的沃爾特，只得收拾簡單的行李，去和兩個瘋子般的老男人度過他一直期待的快樂暑假，要等到母親來接他，沃爾特才能解脫出來。性格古怪、脾氣粗暴的哈勃(羅伯特·杜瓦爾飾)和加斯·邁肯(邁克爾·凱恩飾)，就是沃爾特鄉下農場的兩個伯父，傳說他們兩個曾經是銀行搶劫犯，犯案后黑手黨把他們藏了起來，甚至在他們年輕的時候還參加過戰爭。這些虛實難辨的謠傳令人難以捉摸，可以肯定的是，哈勃和加斯·邁肯似乎總能從神秘渠道獲得需要的現金。有一次，沃爾特在一個木箱子里找到了一張加斯·邁肯年輕時和一個美麗女人在一起的照片，他好奇的問老伯父，照片里的漂亮女人是誰？漸漸的，老伯父們向沃爾特講起了他們年輕時的故事，那時候德克薩斯州還處在一個混亂的年代。這些故事深深吸引了小沃爾特，他幻想著那些故事里色彩豐富的畫面，男人們騎在馬上奔馳，用手中的劍去捍衛自己的生存，博得美麗少女的芳心，他的兩個伯父是那時叱咤風云的英雄，經歷著人們只能在夢中才能看到的冒險日子。老伯父們的往事，無意中使小沃爾特發現了看世界的另一道門，一個充滿真正冒險的新天地。老伯父豐富的人生閱歷，深深地影響了小沃爾特，使他看到了一個人們崇尚尊敬和勇敢甚于金錢和權力的不同世界。同樣的，通過給侄兒講述自己年輕時的故事，哈勃和加斯開始用新的視角看待自己的人生，并且重新找到了老年生活的快樂……輕浮的媽媽和她那些卑鄙的男友們，使13歲的沃爾特有了一個不幸的童年。就在媽媽要進行另外一次“征夫”旅行的時候，小沃爾特被丟棄在了兩位原本已消失多年的遠房伯伯家——哈布和加思。這兩位伯伯在他們年輕的時候，隨遠征軍游歷世界，并由此獲得了一大筆財富。小沃爾特的媽媽要求他主動去親近兩位伯伯，以在他們去世的時候能分得一份遺產。隨著時間的推移，小沃爾特和這兩位脾氣暴躁，行為古怪的伯伯的關系也漸漸融洽起來，伯伯加思還向他講述起了他們年輕時的神奇經歷。當小沃爾特媽媽由拉斯維加斯返回并試圖帶走他的時候，他必須決定如何去解決這一問題……這個夏天，對14歲的害羞華特來說簡直是個惡夢，因為他的媽媽梅伊將他丟在百里無人的德克薩斯州一個荒蕪農場，與兩個素未置妗�個性古怪的舅公共度暑假生活。雖然媽媽承諾很快便接他離開，但經常被母親出賣的華特，這次也不敢抱太大期望。于是，華特就只能在沒電視、沒電話、沒鄰居一只自以為是狗的豬和兩個老人在一起。起初舅公毫不關心、粗抱的態度讓華特很不是滋味，但是之后漸漸也習慣，還開始幫老人家整理花園、五只癩痢狗與一只自以為是狗的豬，最后甚至鼓勵他們在死前好好享受傳說中的幾百萬美元積蓄。可惜這兩個老人不懂得如何花錢，買來狩獵的獅子竟然還是“二手貨”－沒有元氣、一身是病、毫無用處，但是華特卻認為這只獅子很特別——就如同他對舅公的感覺。從來沒有人知道兩位舅公的過去，只盛傳他們是“隱形富商”，擁有用不完的財富。有傳聞他們是銀行大盜、黑幫殺手、納粹黨戰犯，但一直沒有人知道事實真相。慕名而來的親戚數之不盡，目的只是為了打他們的主意。直到華特有天在行李箱中意外發現一張美麗女子的泛黃照片，才知道原來舅公年輕時在非洲曾有一段美麗的愛情故事和英勇經歷的作為。這張舊相片也為華特帶來一段驚險、浪漫的奇幻之旅，從此他找回自信，他的人生因而改變，同時兩位舅公亦重燃對生命的熱铡！�………...