高飛是一名靠打黑拳為生的拳手，一次比賽讓他喪失了記憶，被舞蹈演員林夕所救，兩人成為好朋友。一天高飛在健身館看到緊張激烈的拳擊訓練，刺激了記憶，他沖上拳臺與將他打成失憶的蝎子彪展開了較量，蝎子彪的一番話極大刺傷了高飛的自尊心，他發誓一定要打敗蝎子彪。他說服林夕幫助他恢復體力，訓練中林夕的紅指甲無意間喚起高飛記憶的碎片。頓時他的精神處于迷幻狀態，兩人墮入情網，終于在拳臺上演變了一聲驚心動魄的狂潮……清醒過后，高飛因懊悔而疏遠林夕，這時他發現林夕竟然與蝎子彪關系密切，頓時對他大失所望……影片主要表達的是一個失憶的拳手，游離在陰陽兩界（男人和女人）之間所表現的一種生存狀態；一種現實與夢幻，友情與戀情真假難辨的復雜狀態……