鄭秀文扮演上海弄堂里的小家碧玉、女一號王綺瑤，因主演藍色馬蹄蓮、夢開始的地方、歸途如虹等影視劇成名的內地青年演員蘇巖則扮演蔣麗莉——與王綺瑤多年情同手足的好朋友。蔣麗莉家境殷實，王綺瑤與蔣麗莉從中學時代就是好朋友，她們的姐妹情誼持續了幾十年，雖然其間有一些女孩間的小小的明爭暗斗。后來她們跟蔣麗莉的表哥一起在拍電影的片場玩，結識了程先生（梁家輝飾）。程先生非常執著地愛上了王綺瑤，而蔣麗莉卻一直默默地愛著程先生，為了友情，她犧牲了愛情，最后獨自去了香港……