克隆斗爭曾經舉行了三年，共跟國即將樂成，決裂同盟的格非特將軍跟杜庫伯爵（克里斯托弗?李ChristopherLee飾）挾制議會輔弼帕爾帕庭（伊恩·邁克蒂安米德IanMcDiarmid飾）叛逃，盡地武士歐比-旺?肯諾比（伊萬?麥克格雷格EwanMcGregor飾）跟阿納金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen飾）奉長老院命前往營救，阿納金殺逝世杜庫伯爵救出帕爾帕庭，但格非特將軍竄匿。阿納金夢見老婆阿米達拉（娜塔麗·波特曼NataliePortman飾）將逝世于難產，狐疑中乞助于帕爾帕庭，后者趁此機遇誹謗阿納金與盡地長老院。隨著阿納金向帕爾帕庭的挨近，一場針對盡地武士與其所捍衛之夷易近主的陰执掖议_展。本片提名2006年第78界奧斯卡最佳化妝獎，并提名格萊美最佳影戲電視等視覺媒體原創音樂獎。