故事發生在清朝雍正年間，大臣紀獻唐（葛存壯飾）深受皇上的寵幸，因此格外放肆狂妄。他看上了副將何杞的女兒何玉鳳（丁嵐飾），想霸占她做自己的兒媳，哪知道何杞一身傲骨斷然拒絕。憤怒的紀獻唐設計將何家滅門，只有何玉鳳死里逃生。憤怒和悲傷之中，她發誓要提父親報仇。何玉鳳找到了深藏不露的鄧九公（馬永安飾），向他拜師學藝，習得了一身了得的功夫，并化名十三妹，只等復仇的時機到來。哪知道紀獻唐遠比十三妹想象的要狡猾得多，她的兩次復仇計劃均以失敗告終。一次偶然中，十三妹得知有人想要陷害善良單純的安公子（王伯昭飾），不惜遠赴悅來客棧，向后者報信。,