佛瑞恩正邁入青春期，他的同學們成天想著「性」，但他對「性」卻一無所知。有一天早上，他竟然被他的「小底迪」叫醒 －－ 沒錯，是他的老二在對他說話，它說它想找人做愛。
從此，他的生活開始不一樣，他飽受「小底迪」的騷擾，只好開始求助同學…，但每個人都把它當笑話看，只有他的死黨「紅牛」開始羨慕他，因為只有他可以聽見褲襠里的聲音。
全校最辣的美眉歐妮過來了，佛瑞恩褲襠里的「小底迪」立即蠢蠢欲動，更贊的是，歐妮竟邀請佛瑞恩單獨去她家陪她背臺詞。這彷如天降甘霖的大好機會，「小底迪」自然不能錯過，佛瑞恩只好開始學習「性知識」。
死黨「紅牛」于是義不容辭的負起傳授好友「性知識」的重責大任，他們買了「**實錄」來研究，并互相解罩脫衣做練習、偷窺鄰居如何進行做愛，甚至也打電話去「0204」見習，「紅牛」為籌錢。
黎明/杜汶澤/Chapman/To/張耀揚/楊貴媚/葉璇/葉山豪
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