馬偉,中國人民解放軍某騎兵連連長,一生立功無數,但因國家裁軍,與部下一同被迫下崗,在鄉下當馬棚管理員,備受白眼。馬不堪受辱,毅然與表哥一起到廣州做生意,結果表哥因走私軍火被槍斃,馬因要負責子彈費弄得身無分文。馬與部下為求發達,決定一同到香港闖天下,但到港卻被逼當黑市勞工,最后更因饑寒交迫,當上乞丐……
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