1899年地球遭到了火星人的入侵。火星人高二十多米，擁有先進的武器裝備，即將得逞時卻沒有抵抗住細小的感冒病毒而最終失敗。 15年後火星人再度入侵地球，並且使用了更為先進的武器。面對強大的敵人，以艾瑞克為隊長的ARES戰鬥小組的成員們爆發出了最大的勇氣和力量。武器更勝一籌的火星人最終包圍了曼哈頓。在生死關頭，喀什尼爾福將軍駕駛著被敵人打中的齊柏林飛艇沖向了最後一艘也是威力最大的飛艇。整個城市獲救了，倖存的人們發誓儘自己最大的力量保衛家園，把火星人趕出地球。
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