故事背景放在了抗戰時期的上海。1937年的8月，日本兵臨上海城下，黑云壓城。在劇團吹大喇叭的鐘鎮濤不甘做無聊的小丑，決心參軍抗日。在離開劇場的晚上，遭遇了倭寇的空炸，邂逅了美麗的張艾嘉，亂世里的愛情比較來的容易。漆黑的夜晚，兩個人都沒來得及看清楚對方的面目，就被洶涌的人潮擠得分散。幸叩氖强偹銇淼眉岸ㄏ潞髸冢簞倮缶驮谑⒌倪@個橋底下再見。抗日結束后，世道仍舊混亂不堪。從部隊退伍的鐘鎮濤還是得靠扮演小丑勉強度日，日常做一些歌曲，但是無人賞識。張艾嘉已經淪為了舞廳里面的歌女，外表潑辣但是內心依然善良純真。兩個人都在守候著當年的約定，但卻總是失之交臂。張艾嘉收留了被偷得身無分文的葉倩文，同時，鐘鎮濤也搬家到張艾嘉的樓上，卻對面不相識。葉張二人都愛上了善良熱心的鐘鎮濤。但是張艾嘉為了當年的決定而退出情局。機緣巧合，葉倩文當上了選美皇后，獲得巨額獎金。...
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