一位是作風矯健、機智幽默的聯邦特工威斯特(威爾·史密斯WillSmith飾),一位是愛耍聰明的易容大師高登(凱文·克萊恩KevinKline飾),這兩個看似一山不容二虎的狠角色卻被總統同時召見了,原因是授命他們一同追捕一名神秘毒辣的科學家連環殺手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培養默契,竟然很快成為一對絕配拍檔。經過調查,兩人發現原來幕后黑手竟然是曾經的天才博士勒弗里斯(肯尼思·布拉納KennethBranagh飾),他因在一次實驗中失去雙腿,只好永久呆在輪椅上,然而殘缺的個性與對社會的怨恨讓他開始到處作亂,甚至發明了一架巨型的蜘蛛機器濫殺無辜,并企圖謿⒖偨y,統治美國。危機迫在眉睫,威斯特和高登分頭來到新奧爾良,駕駛著一列布滿機關的火車迎戰蜘蛛博士,一場古怪武器間的斗智斗勇已悄然展開……
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