卡利多（阿爾?帕西諾AlPacino飾）因販毒而被判入獄30年，在他入獄的第五年，律師大衛（西恩?潘SeanPenn飾）將他從監獄救了出來。卡利多出獄后的理想就是賺夠7萬5千美元離開這里和還清欠大衛的人情。決心洗心革面的卡利多卻擺脫不了命叩淖脚�，當他勉為其難地答應表弟作為旁觀者參加一次毒品交易，他卷入了一場黑吃黑的勾當。當他保住了毒品后，他從毒販那里獲得了2萬5千美元作為酬勞。卡利多將這筆錢入股到一家名為天堂樂園的夜總會后，他開始尋找他的女人，凱爾。當卡利多找到凱爾后，兩人的關系在微妙中回旋。這時，大衛收了一位黑手黨首領的錢，答應幫助他的伙伴越獄。于是，大衛找來了卡利多幫忙。雖然凱爾苦苦哀求，為了報恩，卡利多還是答應了去執行這一危險任務……