寧采臣（張國榮飾）與燕赤霞（午馬飾）安葬好小倩的骨灰后，分道揚鑣。寧采臣回到世間，正是奸臣當道，朝政混亂，民生困苦的時代。寧偶入一家黑店，險被殘殺之際又被捕快誤抓入獄，遇到名士諸葛臥龍（谷峰飾），得其相救。逃出獄后路經一所荒寺，被年青鬼馬道士知秋一葉（張學友飾）纏上，誤會不斷。山莊中陰森恐布，隱藏著一只巨尸，然巨尸未現，卻出現一伙白衣鬼魂。寧偶摘掉其中一女子面具，發現其竟與昔日戀人小倩（王祖賢飾）一模一樣......
辛西婭·埃里沃 / 愛莉安娜·格蘭德 / 喬納森·貝利 / 楊紫瓊 / 杰夫·高布倫 / 伊桑·斯萊特 / 瑪麗莎·博德 / 楊伯文 / 基拉·塞特爾 / 布朗溫·詹姆斯 / 亞倫·張 / 亞當·詹姆斯 / 科林·邁克爾·卡邁克爾 / 格雷西亞·德拉巴斯 / 阿爾弗雷多·塔瓦雷斯 / 里卡多·盧德羅·蘇薩 / 喬納森·斯帕羅 / 卡勒姆·鮑耶
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