香港早期,大量難民涌入,龍蛇混集。潮州人楊群帶年幼的小鳳和阿華(劉德華飾)來港,不料投靠的朋友剛好去世,于是他獨自撫養小鳳、阿華和良仔。數年后,良仔(萬梓良飾)不學無術,沉迷賭博,結果欠下一筆巨款。阿華為救他被毆打致傷,并引來黑勢力大佬的追殺,走投無路的他向周(周潤發飾)求救。周因阿華的英勇和義氣將他留在身邊并委以重任,使阿華繼而平步青云;良仔輕佻浮躁,不得周的垂青,卻因此對阿華懷恨在心。良仔勾結黑幫大佬殺死了得到周庇護的泰國毒梟(李修賢飾),周要殺良仔報仇,后經阿華求情才獲生路。但良仔不思悔改反要殺阿華,并策劃在周結婚之日大開殺戒……
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