1933年，紐約流氓Noodles（羅伯特·德·尼羅飾）因向哈洛倫警司（布魯斯·巴倫堡飾）透風報信害逝世了三名友人而被追殺。避難之前，他打開了存放幫派基金的手提箱，內里卻只有報紙。1968年，已改名換姓的Noodles收到一封猶太會堂照顧遷葬親朋的信。Noodles接洽拉比，得悉信是八個月前寄出的，他的三名友人已被遷葬至一所豪華公墓。Noodles回到紐約，找老友莫（拉里·拉普飾）明白環境，卻一無所得。閑談中，Noodles問起莫的妹妹黛博拉（伊麗莎白·麥戈文飾）的環境，得悉其已成名角。正本，兩人少時互有好感，但黛博拉（詹妮弗·康納利飾）志向高遠踏踏實實，明智地將街頭地痞Noodles（斯科特·提勒飾）拒于門外。Noodles在公墓發明白了然一把鑰匙，并用鑰匙打開了當年存罷休提箱的儲物柜。這一次，箱子里有滿滿的百元鈔，另有寫著“下一份事變的預支款”的紙條……