1930年代，小云、小紅（周璇）姐妹被人騙到上海賣給琴師跟倡寮老鴇伉儷，小云自愿做了暗娼，小紅年紀尚小，又天生有一副好嗓子，便隨琴師往茶肆整天賣唱。姐妹兩人住在貧夷易近窟，在她們劈面，住的分辨是報販老王跟吹鼓手陳少平（趙丹）。由于閑來無事時陳少平常同小紅對窗玩鬧，兩人漸生感情。小紅賣唱時被地痞古成龍纏上，對方欲強霸她為妾，小紅找陳少平磋商對策，兩人本想借助狀師將公理伸張，不想狀師雙眼只認錢，無法之下只得逃脫，而這一歷程中，老王對小云由憐生愛，但是小云卻因自卑不敢器重。琴師偶知陳少平與小紅著落，放風給古成龍，古成龍趕到小紅住處時，屋里只有她跟小云，兩人生命危在夙夜遲早。