公元前50年，帕薩特里安星人離開地球，對地球人舉行了改變汗青的“克麗奧佩特拉操持”。合法此時，羅馬步隊攻擊龐貝湊近埃及，千年古國即將遭受烽火迫害。冷靜無聞的丑女克麗奧佩特拉（中山千夏音）被送進金字塔，顛末巫師整容，她變成美艷特別、姿色盡倫的玉人。她的邊幅樂成打動了羅馬統治者凱撒的心，鐵漢跟玉人的愛情傳遍全天下，克麗奧佩特拉成為埃及當之無愧的統治者。但是就在她即將進駐羅馬城的時候，凱撒在戰場身亡。新一任羅馬在野官安東尼（なべおさみ音）率大除夕軍切嫡密切尼羅河邊，這位埃及汗青上的盡世尤物將再次發揮她的尤物霸術……本片為漫畫家手冢治蟲及其事變室面向成人制造的三部長篇動畫的第二部。