影片根據安德魯·韋特個人的一次探險經歷改編，當初他曾潛水深入水下洞穴數英里，結果一場強烈的風暴讓他進來的地方塌方，把他困在了水下洞穴中，他後來獲救，這段經歷也就成為他創作劇本的素材。擁有豐富潛水經驗的弗蘭克·麥克蓋爾數月以來都在南太平洋的沿岸幾內亞的埃薩阿拉附近潛水探險，兼帶進行一些洞穴探險。不過這些小打小鬧的探險無法滿足麥克蓋爾的雄心壯志，因為當地有一個尚未被探明的巨大洞穴。這個被人尊稱為“洞穴之母”的洞穴是世界上最大、最深、結構最為複雜、最危險，也是最雄偉、最美麗的洞穴。為了成為名垂歷史的探險家，並創造人類洞穴潛水的世界紀錄，弗蘭克拉來了投資，找來了一批精兵強將，準備下洞穴探險。開始的一切非常順利，所有的隊員都顯示出了良好的專業素質，所有的裝備都是頂級的，所有的計劃看上去都天衣無縫。不過隨著探險小隊的深入，大自然開始漸漸發威－－路越來越狹窄、水流越來越湍急、水下的地形也越來越複雜。這時候，幾內亞進入了雨季，強熱帶風暴襲擊了這個國家。連續的大雨致使河水上漲，地下的水位也隨之上升。雨水倒灌進洞穴深處，在地底形成了“洪水”。巨大的洪水成為了探險小組的障礙，在失去幾名隊員之後，弗蘭克和兒子喬什以及他們的資助人卡爾·何雷面對著食物和飲用水的短缺，不得不改變原先走回洞口的逃生計劃。他們只有通過潛水的方法，在復雜如迷宮般的洞穴水體中，找到通往海洋的道路。這時候，麥克蓋爾不得不去思考一個問題，那就是主宰著人類性命的是什麼？是人類自己還是偉大的自然的偉力？或許在洞穴的處境裡，人類只是匆匆而渺小的過客。整部影片不僅僅是講述一個逃生的故事，更重要的是，要表現在自然和災難面前人類所具有的勇氣和智慧。當然，還有對於人性的思考和反思。當有人為了隊伍的利益而自願赴死，當有人為了不成為拖累而犧牲，有人卻因為自己的利益而將魔爪伸向同生共死的隊友。甚至，當卡爾高舉那一塊石頭，砸向弗蘭克時，也只是因為要為自己已死的女朋友“報仇”。最後，喬什一個人逃出生天。那是他的父親在冥冥中保佑著他，指引方向。