本片講述的是在幕府末期的海坂藩，井口清兵衛是個薪俸微薄的下等武士。妻子因勞累染病後謝世，家裡還有兩個女兒和黃昏清兵衛黃昏清兵衛(6張) 高齡的母親。每天工作結束後，清兵衛就匆匆地，在還是黃昏的時候，趕回家。少有時間與同僚來往應酬。正因為此，同僚們給他起了個綽號——“黃昏的清兵衛”。清兵衛巧遇多年未見的好友飯沼。飯沼的妹妹朋江，因丈夫豐太郎的粗暴不得已離婚，現居住在娘家。朋江和清兵衛自童年起就相識(青梅竹馬的關係)。在得知清兵衛的窘境後，朋江常去幫助他操持家務。某天夜裡清兵衛送朋江回家，在飯沼家遇見了醉酒前來問罪鬧事的豐太郎。清兵衛代替不擅劍術的飯沼與豐太郎決鬥，以一根木棒輕鬆戰勝豐太郎，他的劍客之名在私下傳開來。朋江頻繁地出沒於清兵衛的家中，和清兵衛的兩個女兒也很親近。終於有一天，飯沼來正式提親，清兵衛卻因家境貧困而不想讓朋江吃苦婉拒了好意。朋江從此不再登門。這時，關於藩主繼承人的爭執白熱化，清兵衛接到了讓他對陣著名劍客餘吾善右衛門的命令。清兵衛拒絕出戰，但被嚴辭申斥“藩命就是藩主的命令”，於是被迫應承下來。在臨行前，清兵衛向朋江表白了隱藏心底已久的愛意，不想對方已經答應另一門親事，清兵衛黯然踏上生死未卜之途……