講義氣的土匪雷下得到紅軍張團長的信任，送一件機密的東西到清塘。隨行的還有紅軍戰士小滿、三固和女戰士月清通行。因為小滿的家人被土匪殺害，所以他對土匪出身的雷下充滿成見，但一路上小滿、三固和月清多次遇到敵人襲擊，屢屢處於險境之中，都是雷下挺身而出，化險為夷。小滿對雷下的態度也逐漸改變。
小滿和三固為了採集草藥給雷下治傷，被國民黨軍隊逮捕送到了女土匪鳳姐的山上。雷下來到山上勸鳳姐放人，而他正是鳳姐傾心多年的意中人，一段愛恨情仇的故事發生了……
最終，雷下等人順利將機密送到，他在一路上也為紅軍為國為民的崇高信仰而感染教育，毅然放棄了自己的過去，加入了紅軍隊伍。
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