伊森（湯姆·克魯斯TomCruise飾）曾是任職于特別部分的秘密特工，自從一位名叫茱莉亞（米歇爾·莫娜漢MichelleMonaghan飾）的斑斕女子涌如今他的生命里后，伊森決策金盆洗手，卸甲回田。遺憾的是，好景不長，幸福的生活還沒過多久，伊森便接到了徒弟林德賽（凱麗·拉塞爾KeriRussell飾）被逝世仇家戴維恩（菲利普·塞默·霍夫曼PhilipSeymourHoffman飾）擄走的消息。戴維恩淡漠又橫暴，林德賽落進他的手中可謂是兇多吉少。為懂突圍林德賽，伊森重操舊業，他構造了一支干練的特工小組，向著目標人物發動了打擊。讓伊森不想到的是，戴維恩的真正目標并不是林德賽，而是茱莉亞，當愛妻落進敵手之時，伊森會做出怎樣的反擊？