在抗秦的狂潮中，浮現了兩位膽識過人的濁世好漢劉邦、項羽。他倆本為好兄弟，厥后卻反目成仇，在霸業及愛情上決一死戰。韓信及張良因緣際會，惺惺相惜，惟未被羽賞識，但信仍深為其主，而良則改投劉邦，兩人各奔前途。及后蕭何保舉信給邦，信終能一展所長，并與良協力助邦成大除夕業。自古好漢愛尤物，玉蝶兒身為秦朝探子，但因深愛羽而不忍動手，反逝世于項梁手上。厥后虞姬的浮現，令邦，羽在情場上再爭黑色。終于羽博得尤物回，而邦一怒之下與呂雉完婚，更藉呂公權勢，乘機再跟羽比拼。自此兩人各據一方，構成楚漢相爭的場合，引致決斗苦戰連場……