梁山伯自幼與寡母相依為命，讀書勤奮，且生性樂善助人，赴杭城尼山書院求學。而祝公達則獨霸一方，其女祝英臺不僅聰穎敏慧，好學不倦。山伯與喬裝的英臺在城內遇上，惺惺相惜義結金蘭，來到書院后，曾救他們的俠士路秉章亦前來求學，三人結為知己。英臺屢次險被山伯發現其為女兒身，巧施妙計脫離。為掩人耳目，英臺只好接受書院夫子程雍之女兒丁香的愛意。未料，山伯再次撞破英臺扮回女裝之身，山伯又被妙計所騙，但對英臺的美貌留下深刻印象。
程雍向英臺提親被拒，丁香落落寡歡，執意尋死，英臺有告知直相，丁香一時無法接受，但在情緒平復后，二人化為姊妹之情。祝威酒醉后無意向宜興府太守馬俊升之子馬文才道出其妹英臺秀麗脫俗，女扮男裝到書院讀書之事，使文才對英臺起了好奇之心。
文才轉來尼山書院讀書，乍見英臺雖女扮男裝，卻是俊秀脫俗，屢藉機親近，一次，更于英臺沐浴時，趁機潛入，迫英臺就范，英臺卻言文才若要強占己身，但此心仍屬山伯，文才暫且放過英臺。文才表面裝作友善，為英臺保守秘密，內里妒火中燒，多次伺機陷害山伯。山伯中計險送命，與英臺反而因患難而加深情誼。秋圍試舉揭榜，山伯高中魁首。英臺、山伯均得回鄉，英臺暗示要山伯盡快來祝家提親，迎娶九妹，山伯似懂非懂，直至師母言明英臺身份，山伯才恍然大悟，待發派官職后，立往祝府提親。