少年云飛揚（徐少強飾）來歷鮮為人知道，他雖與武當派掌門青松（張瑛飾）有一段不尋常的關系，但他在武當派卻是地位卑微，其後獲得一神秘黑衣人秘授武功。 青松與武林煞星獨孤無敵（楊澤霖飾）三度較量，可惜俱敗對方手下，使獨孤無敵稱霸武林。 武當山上接二連三發生離奇血案，皆涉及云飛揚，最後青松竟遭慘死，使他百感交集，遂離開武當山。當時，武林中有一種神奇武功「天蠶訣」，該種武功的秘訣在于「變」，倘若學者不精，束繭自縛，反連本身的武功也喪失，若能領悟其中奧秘，曉得如何變化，則可使武功臻至化境，成為武林中地位最高的盟主。 云飛揚經過無數離奇遭遇，終于學會「天蠶訣」，并且得到美人青睞，他與獨孤鳳（曲可秀飾）、傅香君（余安安飾）、倫婉兒（馬敏兒飾）的纏綿緋惻愛情，令他感到雖然能擊敗天下第一高手獨孤無敵，但換來的只是一片悲哀。